M&A用語辞典

あ行

相対方式

M&Aにおける交渉の進め方。主に売手が、買手候補の1社ずつと交渉していく方法。時間がかかるのが難点である一方で、売却ニーズを有する事が漏れにくいメリットがある。対極的な方法としてオークション方式。
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アドバイザリー契約

M&Aにおける売手又は買手とアドバイザーが締結する契約で、アドバイザーが受託する業務内容、秘密保持義務、報酬規程等が記載されているのが一般的。M&A案件を特定する案件特定型契約と案件の有無に拘わらずに締結する包括型契約がある。又、案件特定の場合、アドバイザーを一社に特定する契約を専任契約と言う。
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アドバイザー

M&Aのプロセスにおいて、買い手・売り手にアドバイスをする専門職。M&Aのスケジュールコントロール、買い手・売り手の調査、必要書類・契約書作成のアドバイス等を実施する。

意向表明書

買手が売手に対して、買収する方向で検討及び交渉を更に進めたい旨を表明する書面のこと。スキーム、価格、スケジュール、条件、検討期間が記載される。書面の授受により買手は一定期間の優先交渉権が得られ、売手は他の買手候補との交渉を一時中断する。LOI(Letter of Intent)とも言われる。

インカム・アプローチ

M&A対象企業の利益やキャッシュフロー等の収益性に着目し、企業価値を算定する方法。合理的な事業計画の作成が重要となる。参考:コスト・アプローチ、マーケット・アプローチ。

EBITDA

支払い利息、税金、償却前の利益のこと。Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization。キャッキャッシュフローをベースにした企業の収益力を見るための財務指標の一つ。M&Aの実務では、企業価値(EV)がEBITDAの何倍あるかというEV/EBITDA倍率という指標を企業価値の適正価格を判断する際の目安とするシュフローをベースにした企業の収益力を見るための財務指標の一つ。

EV

事業価値。対象会社の事業そのものの価値。Enterprise Value。

NDA

密保持契約または守秘義務契約。M&Aにおいては、案件に関係する法人・個人が案件に関与する前にM&A意向を含めた関連情報を事前許諾無しに第三者に漏らさないとする契約を締結する。Non Disclosure Agreement。ACともいう。
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FA

財務アドバイザーのこと。Financial Adviser。

M&A

企業の合併・買収。Mergers and Acquisitions。株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転等の手法がある。広義には、資本業務提携も含まれる。
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MBO

経営陣が株主から株を買い取り、経営権を獲得し独立する、若しくは経営陣が会社から事業部門を買い取り、分離独立すること。Management Buy Out。
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LBO

買収対象会社の資産や将来キャッシュフローを担保に金融機関から借入等して資金調達し、自己資金と併せて、企業を買収する手法。買収先の資産を担保にする為、買手よりも大きな資産規模の会社を買収する事が可能であり、その様をテコを使って小さな力で大きな質量の物を動かすが如く見える事からこの様に呼ばれている。Leveraged Buy-out。
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オークション方式

M&Aの交渉の進め方の一つ。売案件が最低限の条件提示を行い、複数の買手候補が同時に入札を行う方式。最も結い条件提示者が落札し、買手候補として独占交渉権を得る。競争原理が働き、売手にとって良い条件を引出せるメリットがある。半面、広く入札を呼び掛けて売りニーズが顕在化してしまうディメリットがある。
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