M&A用語辞典

た行

ターミナル・バリュー

DCF法で事業価値を算定する際の事業計画最終年度以降のフリーキャッシュフローを現在価値に引き直したもの。永続価値、継続価値或いは残余価値。Terminal Value。

第三者割当増資

特定の第三者に新株を発行して行う資金調達達方法の一種。株式を引き受けた者は議決権を得られることから、M&Aにおいてしばしば活用される手法の一つ。

チェンジ・オブ・コントロール条項

取引先との契約書中において、M&A等で経営権の移動があった場合に、契約そのもののキャンセル等を規定した条項。資本拘束条項。買収対象会社が取引先と締結している契約にチェンジ・オブ・コントロール条項が含まれるか否かの確認は重要。

着手金

M&Aの主体者がアドバイザーに業務依頼した段階で支払う費用。アドバイザーにより、依頼時期の認識が異なる。

TOB

株式公開買付け。買付対象銘柄・買付期限・買付数量・買付価格等を広告により広く株主に告知し、株式の買付けを行うこと。上場企業のV買収に際して使われる手法の一つ。買収対象の取締役会の賛同が得られている/得られていないで、友好的TOB/敵対的TOBと呼ばれる。日本においては数例を除いて殆どが友好的TOBである。Takeover Bid、或いはTenderOfferBid。

D.D.

デューデリジェンス或いはデューディリジェンスのこと。

DES

債務の株式化。債務者の再建のために債務を株式にすることで債務者の財政状態を改善する手法。債権者が債務者に対して債権を現物出資することで債務者の株式を引き受ける方法(現物出資による第三者割当増資)と、債務者が債権者に対して第三者割当増資を行い、債務者は払い込まれた金銭によって債務の弁済を行う方法(擬似DES)の二通りがある。

デューデリジェンス

一般的には基本合意締結後において実施される監査。交渉において売手が提供した資料・情報等を確認するために行う。法務、財務、ビジネス等に関して行われる。

独占交渉権

一定期間売手が他の第三者と交渉することを禁止し、買手が売手と独占的に交渉できる権利。一般的には基本合意書に独占交渉権が規定される。