M&A相談室

中国の出資規制回避のスキームについて

19830404さん
(現状)
日本と中国の合弁企業があり、現在の持分比率は日本が25%、中国が75%となっている。中国側の財政悪化に伴い、日本企業が持分比率を70%まで引き上げ経営権を握りたいけれど、中国の合弁規制があるために日本側が直接持分を購入することは出来ない。そのため、銀行と一緒にSPEを作成して、自社で10%購入、SPEが35%購入することによって日本+SPEで合計70%になるようことを計画している。
従って、お金の流れは以下の通りとなります。
10%は→直接合弁企業の持分に
35%は銀行に→銀行はSPEに→SPEが合弁の持分を購入


(問題点)
表向き、日本企業は持分を10%しか買わないのに、企業全体の取得費用は持分の45%に及ぶ。この行為は、税制上の問題(移転価格税制)や証券取引等監視委員会の規制に引っかかる可能性があるが、どのような規制に引っかかるか、どのような問題に抵触するか明らかでない。

(質問内容)
計画している取引行為について、どのような問題点があるのか検討して欲しいです。中国側の規制ではなく、あくまで日本側の規制についての質問です。

 株式譲渡Q&A  2012.09.10 11:02
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